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「五大主力」邦杰股票资产置换深交所:开心贷原名是否涉及P2P

邦杰,资产置换,深交所,原名,股票,P2P时间:2021-04-22 17:00:12浏览:182
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原标题:邦杰股份资产置换深交所:目标开心贷原名与P2P有关吗

中国经济网北京12月31日电-昨日,深圳证券交易所就浙江邦杰控股集团有限公司(以下简称“邦杰股份”,002634)重组事宜发出询证函。SZ)。

12月17日,邦杰披露了《重大资产置换及关联交易报告(草案)》。本次交易包括重大资产置换和后续处置套期资产,本次交易的独立财务顾问为美联储证券。

报告称,邦杰股份有限公司拟以截至基准日回购专用证券账户中持有的上市公司除660万股库藏股以外的全部资产和负债作为套期资产,以交易对手持有的华富信息51%的股权作为套期资产进行资产置换。该套资产最终将由陶建伟、陶和共同指定的主体承担。

经各方协商,一致同意拟配售资产的成交价格确定为7.6亿元,拟配售资产的成交价格确定为7.6亿元。

在实施上述资产置换的前提下,交易对手将置换所得的设定资产出售给陶建伟、陶、金华智共同指定的实体,陶建伟、陶、金华智将向交易对手转让上市公司股份共计8240.78万股(占股份总数的17.94%,其中陶建伟转让4254.16万股,陶转让7.44万股)

报告称,2015年6月10日,黄俊文制定了《深圳前海幸福贷款互联网金融有限公司章程》,规定华富信息成立时的公司名称为“深圳前海幸福贷款互联网金融有限公司”,注册资本为5000万元。黄俊文以货币出资5000万元,首期出资0元,其余资本于2035年6月10日前缴足。

2016年1月5日,深圳市市场监督管理局批准了华富信息提交的企业名称变更申请,变更后的企业名称为“深圳华富信息科技有限公司”。

深圳证券交易所注意到,目标公司华富信息原名为“深圳前海欢乐贷互联网金融有限公司”,业务范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。

深交所要求邦杰股份有限公司说明目标公司此前金融业务的具体模式,是否涉及P2P业务,互联网金融业务的发展及目前相关业务的处置情况,是否存在仍然存在的互联网金融业务,公司及其员工是否受到公安机关的强制措施,公司与董是否存在诉讼等法律风险。

深圳证券交易所中小板公司管理部对上述披露文件进行了正式审查,要求邦杰完善交易方案、审计评价和目标公司,并就15个相关问题作出书面说明,并于2021年1月8日前向深圳证券交易所中小板公司管理部披露相关说明材料。

以下是原文:

浙江邦杰控股集团有限公司重组询证函

中小板重组询证函(无需行政许可)[2020]15号

浙江邦杰控股集团有限公司董事会:

12月17日,贵公司披露了《重大资产置换及相关交易报告》(以下简称《报告》)。你公司拟使用除库藏股以外的全部资产和负债作为套期资产,交易对手持有的目标公司华富信息51%的股权作为套期资产进行等价资产置换。在实施上述资产置换的前提下,交易对手将置换取得的套期资产出售给陶建伟、陶、金华智、陶建伟共同指定的实体。 陶、金华智将向交易对手转让贵公司共计82,407,840股(占贵公司股份总数的17.94%),并支付现金8000万元作为资产承担人转让设定资产的支付对价,我部已对上述披露文件进行了正式审核,请从以下方面进行完善:

一、关于交易方案

1.根据该报告,交易完成后,陶建伟及其一致行动人陶共持有贵公司14.59%的股份,交易对手共持有贵公司17.94%的股份。你公司根据交易双方就控制权稳定性所做的相关承诺,确定你公司的控制权没有发生变化。

(1)本次交易中,陶建伟承诺在交易完成后不少于36个月增持

6%的股份。请说明陶建伟的具体增资计划,包括但不限于增资时间、增资数量、增资方式,并结合陶建伟股权质押说明陶建伟是否有能力履行增资承诺及增资贵股的资金来源。

(2)在本次交易中,张欢、黄俊文、娄德成、唐红做出了不增持、不实施一致行动、放弃表决权等多项承诺。,但所有相关承诺都是自愿承诺。请说明交易完成后,张欢等人的承诺是否不可撤销。如果没有,公司确定控制权没有变更的依据是否充分。

(3)本次交易中,除张欢、华晨科技外,目标公司其他股东共取得你方7.39%的股份。请说明交易对手之间是否存在一致行动关系,将相关股份受让方认定或不认定为一致行动关系的原因和合理性,并说明此事是否会导致贵公司控制权的变更。

(4)请根据上述情况说明交易计划能否保持公司控制权不变,并请独立财务顾问给出明确意见。

2.报告称,贵公司计划在目标公司2020年业绩承诺完成后,开始收购目标公司剩余的49%股权。

(1)贵公司于2020年12月17日披露了重组报告。请说明基于目标公司截至报告披露日的经营业绩完成业绩承诺的情况,以及是否有可能触发剩余49%股权的收购安排。

(2)说明贵公司对剩余49%股份的安排与本计划是否构成“一揽子交易”,开始收购剩余股份的对价是否会导致贵公司控制权的变更。

邀请独立财务顾问和会计师明确表达意见。

3.《报告》称,陶建伟转让的股份及其对交易对手的一致行动涉及部分限售股,将分批解禁。

(1)请以表格形式详细说明陶建伟等人转让股份(包括限制性股份)的具体安排,包括但不限于股份发行时间、转让时间、转让方式、受让方、股份类型等。,并说明相关安排是否违反《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》。请独立财务顾问和律师明确表达意见。

(2)根据《报告》,上市公司交付后,资产的所有权利、义务、责任和风险均由陶建伟等人享有和承担。请说明陶建伟等人在取得抵销资产中的权利义务是否存在延期支付,陶建伟等人是否就延期支付向交易对手做出担保和承诺,是否存在应当披露但未披露的协议或安排,相关安排是否导致公司控制权发生变更。请独立财务顾问和律师明确表达意见。

4.报告称,陶建伟及其一致行动向交易对手转让的股份价格约定为不低于股份转让协议签订日前一个交易日二级市场股份收盘价的90%,由各方协商确定为8.25元/股。同时约定履约承诺方使用股份履行履约补偿义务时的股价为8.25元/股,与贵公司目前的股价相差较大。请说明股票转让价格长期高于市场价是否会对本次交易产生实质性影响,对于转让价格明显高于市场价,陶建伟等人与交易对手是否有任何应当披露和不披露的协议和安排,相关安排是否会导致公司控制权发生变化。

邀请独立董事、独立财务顾问、律师对上述事项发表明确意见。

5.请综合分析规划本次交易的必要性、合理性、合规性,是否有利于维护中小投资者的利益,是否符合《重组办法》第十一条,考虑本次规划对你方主营业务造成的根本性变化,双方履行控制权稳定性承诺的能力,资产放入和放出的估值, 本次交易形成的商誉对贵公司的影响,交易完成后每股收益下降超过30%,以及目标公司经营业绩的波动。 请独立财务顾问发表意见。

二、关于审计评价

6.《报告》称,投放的资产包括4项土地使用权,总面积8.79万平方米;包括三套房子,总面积18.38万平方米。采用资产基础法评估套期资产时,投资性房地产、固定资产和无形资产(主要是土地使用权)的增值率分别为9.63%、9.61%和12.09%,相对较低。请结合土地、房地产在资产、收购时间、收购成本、当前市场公允价值等方面的详细情况,说明评估结果是否合理,是否存在对上市公司利益的侵害。邀请独立董事、独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。

7.《报告》显示,收益法计提资产的评估值为5.76亿元,评估减值为1.41亿元,减值率为19.68%。请披露使用收益法评估套期资产的参数和依据,包括收益增长率、毛利率、折现率、营业外和剩余资产价值等。,并说明所选参数是否合理,并根据贵公司近几年的经营情况分析套期资产是否被低估。邀请独立董事、独立财务顾问、评估师发表明确意见。

8.报告显示,拟投放资产经审计的账面净值为2.05亿元,收益法下评估值为14.91亿元,评估增值率为626.56%。根据预计财务报表,预计贵公司在交易完成后将形成6.61亿元的商誉,占总资产的73.84%。

(1)请结合目标公司的利润预测和商誉减值测试,对商誉减值对贵公司未来经营业绩可能产生的影响进行敏感性分析,并说明贵公司处理商誉减值的具体措施和有效性。

(2)请分析本次交易是否有助于提升贵公司持续经营的能力,考虑本次交易形成较高的商誉,占总资产比例较大,商誉减值对贵公司影响重大。

请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。

9.关于问题7和问题8,请说明高溢价投放资产而折价投放资产的合理性,是否存在对上市公司和小股东利益的侵害,是否符合商业逻辑。请检查您的公司、财务顾问、评估机构和会计师,并说明原因。

10.报告称,承诺期内本次交易中标公司的动态市盈率为15.85,高于同行业M&A案例中标资产动态市盈率的平均值和中值。你公司声称,原因在于目标公司由于行业地位和竞争优势而产生的持续内生增长势头。请根据目标公司的市场份额、技术优势以及与行业领先企业的对比(包括规模、技术、主要客户、核心技术团队数量等)说明目标公司的行业地位和竞争优势。),并分析目标公司估值高于同行业的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

11.根据《报告》,本次对目标公司的评估基准日为2020年6月30日,评估结果为人民币14.91亿元,较上一次增资(2020年2月)时的估值人民币12.19亿元高出22.3%。请结合目标公司具体经营数据,包括但不限于智能识别服务频率、软件产品合同数量、系统集成业务订单、目标公司毛利率、净利率等,说明四个月内估值增长22.3%的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

三.关于目标公司

12.报告称,软件信息技术服务(智能识别服务)是目标公司最大的收入来源,它根据服务频率向客户收费。2018年、2019年、2020年上半年,该服务单价分别为0.25元/次、0.21元/次、0.16元/次,单价大幅下降,但该业务对应的毛利率分别为54.82%、45.16%和65.11%。请说明智能识别服务单价下降的原因及其对公司长期盈利能力的影响,并结合服务的运营成本构成、目标公司给予客户的优惠情况及当前市场价格,分析智能识别服务单价与毛利率不一致的原因及合理性。请会计发表明确意见。

13.报告显示,目标公司未来五年的资本支出金额分别为2300万元、3000万元、3400万元、3500万元和3400万元,均大于目标公司的无形资产总额和开发支出(1900万元)。请说明目标公司未来五年大额资本支出的具体计划、依据和资金来源。

14.报告称,目标公司原名称为“深圳前海快乐贷款互联网金融有限公司”,经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。请说明目标公司以往金融业务的具体模式,是否涉及P2P业务,互联网金融业务的发展及目前相关业务的处置情况,是否存在仍在存在的互联网金融业务,公司及其员工是否受到公安机关的强制措施,公司与董是否存在诉讼等法律风险。请独立财务顾问和律师明确表达意见。

15.报告显示,目标公司近两年和一期对前五大客户的销售额分别占总收入的53.93%、65.72%和61.50%。在报告中,贵公司的主要客户包括美团、宝安机场、平安科技等龙头企业,但这些企业并未出现在目标公司的五大客户名单中。

(1)请说明客户集中度高的原因及合理性,目标公司是否存在较大的客户依存度,以及目标公司结合目标公司的经营模式、销售模式、产品特点及同行业公司情况,应对客户依存度风险的具体措施及成效。请独立财务顾问发表意见。

(2)请向美团、宝安机场、平安科技等企业说明目标公司的销售情况,包括销售模式、销售金额、收入比例等。,并说明销售给上述企业对目标公司业绩的实际影响。请会计发表明确意见。

请就上述问题做出书面说明,并将相关说明材料向社会公开,并于2021年1月8日前报送我部。

特此通知你

深圳证券交易所中小板公司管理部

2020年12月30日返回搜狐看更多

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